domingo, 27 de octubre de 2013
ACTO CONSTITUTIVO
JUAN
CAMILO CAMACHO LOPEZ, de nacionalidad COLOMBIANA, identificado con T.I.
970630009044, domiciliado en la ciudad de CALI, declara -previamente al establecimiento y a la firma
de los presentes estatutos-, haber decidido constituir una sociedad por
acciones simplificada denominada BUCATOGO S.A.S, para realizar cualquier
actividad civil o comercial lícita, por término indefinido de duración, con un
capital suscrito de $ 2.000.000, dividido en 4 acciones ordinarias de valor
nominal de 500.000 cada una, que han
sido liberadas en su 25%, previa entrega del monto correspondiente a la
suscripción al representante legal designado y que cuenta con un único órgano
de administración y representación, que será el representante legal designado mediante
este documento.
Una vez
formulada la declaración que antecede, el suscrito ha establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto
se crea.
ARTICULO
PRIMERO.- CONSTITUYENTES: JUAN CAMILO
CAMACHO LOPEZ, identificado con la tarjeta de identidad Nro. 97063009044 expedida en Cali, domiciliada
en Cali y residente en la calle 42 a #43b 43de la misma ciudad, DANNA VALENTINA GONZALEZ identificada
con la tarjeta de identidad Nro. 97050316819 expedida en Cali, domiciliada en
Cali y residente en la calle 42 a #43b 43de la misma ciudad, JHON BREINER CARABALI TORO identificado
con la tarjeta de identidad Nro. 97081502766
expedida en Cali, domiciliada en Cali y residente en la carrera Cra 47A#43-81
de la misma ciudad y NATALIA OSORIO
BUITRON identificada con la tarjeta de identidad Nro. 98051209044 expedida
en Cali, domiciliada en Cali y residente en la calle 56 # 43-55 de la misma
ciudad.
ARTICULO
SEGUNDO.- TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE
SE CONSTITUYE: La sociedad que se constituye por medio de
este documento es por acciones, del tipo Sociedad
por Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones contenidas
en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta
especie de compañía en Código de Comercio y por las generales que en la
anterior normativa rigen para las sociedades..
ARTICULO
TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL: La
compañía tendrá como domicilio principal la ciudad de Cali, pero podrá abrir
sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual
se procederá como aparece previsto en las normas legales.
ARTICULO
CUATRO.- NOMBRE DE LA SOCIEDAD : La
sociedad actuará bajo la denominación social “BUCATOGO S.A.S.”.
ARTICULO
QUINTO.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La
sociedad tendrá un término de duración indefinido, pero podrá disolverse
anticipadamente cuando sus socios así lo decidan.
ARTICULO
SEXTO.- OBJETO SOCIAL: La
sociedad podrá realizar cualquier actividad civil o comercial lícita.
ARTÍCULO
OCTAVO.- RESPONSABILIDAD DE LOS
ACCIONISTAS: Los accionistas no serán responsables por
las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en la
que incurra la sociedad, salvo que se utilice ala sociedad por acciones
simplificada en fraude a la ley o en perjuicio participando o facilitando los
actos defraudadores, en este caso los accionistas serán responsables
solidariamente de las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza en la que incurra la sociedad surgidas del o los actos fraudulentos,
al igual deberán responder por los perjuicios causados.
ARTICULO
NOVENO.- TÍTULOS DE LAS ACCIONES: A
las accionistas se le expedirán dos títulos representativos de sus acciones, a
menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total
que les pertenezca. El contenido y las características de los títulos se
sujetarán a lo preceptuado en las normas legales correspondientes. Mientras el
valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad sólo podrá
expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir
el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos del
tradente.
ARTÍCULO
DECIMO.- CLASES Y SERIES DE ACCIONES:
Por decisión de los accionistas, podran ordenarse la emisión de (i) acciones
privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto;
(iii) con dividendo fijo anual o cualesquiera otras que los accionistas
decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.
ARTÍCULO
DECIMO PRIMERO.- LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES: La sociedad llevará un libro de registro de
acciones, previamente registrado en la cámara de comercio correspondiente al
domicilio principal de la sociedad, en el cual se anotará el nombre de los
accionistas, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con
sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos,
las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier
otro acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la Ley.
ARTICULO
DECIMO SEGUNDO.- EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde
a las accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la
sociedad y que se encuentren en la reserva.
ARTÍCULO
DECIMO TERCERO.- REGLAMENTO DE EMISIÓN DE
ACCIONES: Corresponde a la junta directiva expedir el
reglamento aplicable a la suscripción de las acciones reservadas, ordinarias y
de capital emitida por la sociedad.
ARTÍCULO
DECIMO CUARTO.- REGISTRO: El
nombramiento del representante legal deberá inscribirse en el registro
mercantil, el cual se hará en la
Cámara de Comercio del domicilio social, con base en copia auténtica de las actas en que consten
las designaciones. Hecha la inscripción, los nombrados conservarán el carácter
de tales mientras no sean registrados nuesvos nombramientos. Los representantes
legales no podrán entrar a ejercer las funciones de su cargo mientoas el
registro de su nombramiento no se haya llevado a cabo.
ARTÍCULO
DECIMO QUINTO.- ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad
y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del gerente, cargo que
será ocupado por el socio, JUAN CAMILO
CAMACHO LOPEZ identificado con tarjeta
de identidad Nro. 97063009044 expedida
en el municipio de Cali quien tendrá como suplente a DANNA VALENTINA GONZALEZ MARÍN, identificada con tarjeta Nro.
97050316819, expedida en el municipio de Cali, El suplente de la gerente la
reemplazará en sus ausencias temporales y absolutas. El suplente tendrá las
mismas atribuciones que la gerente cuando entre a reemplazarla.
ARTÍCULO
DECIMO QUINTO.- FACULTADES DE LA GERENTE : La
gerente está facultada para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los actos
y contratos relacionados directamente con el objeto de la sociedad, sin límite
de cuantía. Serán funciones específicas del cargo, las siguientes: a) Constituir, para propósitos
concretos, los apoderados especiales que considere necesarios para representar
judicial o extrajudicialmente a la sociedad. b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales. c) Organizar adecuadamente los sistemas
requeridos para la contabilización, pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento oportuno
de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e) Certificar conjuntamente con el
contador de la compañía los estados financieros en el caso de ser dicha
certificación exigida por las normas legales. f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad
y para el efecto celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias
sean convenientes; además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro
de los límites establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los actos y contratos
comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios para que esta
desarrolle plenamente los fines para los cuales ha sido constituida. h) Cumplir las demás funciones que le
correspondan según lo previsto en las normas legales y en estos estatutos.
Parágrafo.-
La
gerente queda facultada para celebrar actos y contratos, en desarrollo del
objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas.
ARTICULO
DÉCIMO SEXTO.- BALANCE GENERAL.-
Anualmente, el 31 de diciembre se cortarán las cuentas para hacer el inventario
y el balance general correspondiente así como el estado de pérdidas y
ganancias, el estado de cambios en el patrimonio, el etado de flujos de
efectivo y el estado de cambios en la situación financiera del respectivo
ejercicio. El balance, el inventario,
los libros y demás piezas justificativas de los informes, serán depositados en
la oficina de la administración con una antelación de quince (15) días hábiles
al accionista único con el fin de que puedan ser examinados por el mismo.
ARTÍCULO
DÉCIMO SEPTIMO.- APROBACIÓN DEL BALANCE: El balance debe ser
presentado por el representante legal de la sociedad por acciones simplificadas
a consideración de la
Asamblea de Accionistas con los demás documentos a que se
refiere el artílculo cuatrocientos cuarenta y seis (446) del Código de
Comercio. Si la sociedad llegare a ser vigilada por la Superintendencia
de Sociedades, dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión de la Asamblea de Accionistas,
el representante legal remitirá a la Superintendencia
de Sociedades una (1) copia del balance y de los anexos que lo expliquen o
justifiquen, junto con el acta en que hubieran sido discutidos y aprobados.
ARTÍCULO
DÉCIMO OCTAVO.- RESERVAS: La
sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito y se formará con el diez por ciento (10%)
de las utilidades líquidas de cada ejercicio. La única socia podrá decidir,
además, la constitución de reservas voluntarias, siempre que las mismas sean
necesarias y convenientes para compañía, tengan una destinación específica y
cumplan las demás exigencias legales.
ARTÍCULO
DÉCIMO NOVENO.- UTILIDADES: No
habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, aprobados por las socias, aprobación que se
presume por el hecho de la certificación mientras ocupe el cargo de gerente.
Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios
anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las pérdidas afectan el
capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo
del monto del capital sucrito.
Las utilidades de
cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros
aprobados con los que esté de acuerdo la socia única, se distribuirán con
arreglo a las disposiciones siguientes y a lo que prescriban las normas
legales:
1.-
El
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se
llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%),
por lo menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este límite
quedará a decisión de las socias continuar con el incremento de la reserva,
pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al límite
fijado.
2.-
Efectuada
la apropiación para la reserva legal se harán las apropiaciones para las demás
reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley , decidan las socias. Estas reservas tendrán
destinación específica y clara, serán obligatorias para el ejercicio en el cual
se hagan, y el cambio de destinación o su distribución posterior sólo podrán
autorizarse por las socias.
3.-
Si
hubiere pérdidas de ejercicios anteriores, no enjugados que afecten el capital,
las utilidades se aplicarán a la cancelación de tales pérdidas antes de
cualquier apropiación para reservas legal, voluntarias u ocasionales.
4.-
Las
apropiaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias u
ocasionales, deberán ser aprobadas por las socias.
5.-
El
remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para
reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinará al pago
del dividendo a las accionistas.
ARTÍCULO
VIGÉSIMO.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD : La
sociedad se disolverá por decisión de las socias o cuando se presente alguna de
las causales previstas en la
Ley. La disolución, de acuerdo a causal presentada, podrá
evitarse con sometimiento a lo prescrito en la normativa comercial para el
efecto.
PARÁGRAFO
PRIMERO.- En los casos, la disolución ocurrirá a partir de la
fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de autoridad competente.
ARTÍCULO
VIGÉSIMO PRIMERO: ENERVAMIENTO DE CAUSALES
DE DISOLUCIÓN: Podrá evitarse la disolución de la
sociedad por acciones simplificada adoptando las medidas a que hubiere lugar de
acuerdo a cada causal en específico, siempre que el enervamiento ocurra dentro
de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que el accionista único
reconozca su acaecimiento.
ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEGUNDO.- LIQUIDACIÓN: La
liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para
la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como
liquidador el representante legal o la persona que designen los accionistas.
Los accionistas designarán un liquidador, quien será responsable de adelantar
el proceso liquidatario conforme a la ley. Durante la duración del proceso de
liquidación, el accionista único conserva los mismos poderes que tuvo durante
la vida activa de la sociedad.
ARTÍCULO
VIGÉSIMO TERCERO.- RESERVA COMERCIAL:
Ningún empleado o administrador podrá revelar a extraños las operaciones de la
sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con
la ley puedan conocerlas o alguna autoridad legalmente facultada para
informarse de ellas.
Deberán actuar con
arreglo a la confidencialidad y no podrán por tanto revelar secretos relativos a
las operaciones de la sociedad, o informaciones que tengan el carácter de
confidencial, los representantes legales y sus suplentes y demás personal
vinculado.
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